Why do companies issue shares?

Рано или поздно, каждого начинает интересовать вопрос инвестиций. После первого знакомства с темой становится понятным, что ценные бумаги – один из основных способов привлечения инвестиций.

Сегодня мы поговорим об одной из наиболее популярных ценных бумаг – об акции. Вы узнаете, что представляют собой акции в целом, а также кто и зачем их выпускает.

Согласно Федеральному закону от 22.04.1996 № 39 «О рынке ценных бумаг» (Закон «О рынке ценных бумаг»), под акцией традиционно понимается «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации». Из данного определения можно выделить три основные функции акций для их держателя (акционера):

• 1) позволяют получать часть прибыли компании, выпустившей акции;
• 2) позволяют принимать участие в управлении компанией (то есть голосовать на общих собраниях);
• 3) позволяют получить часть имущества компании в качестве возмещения стоимости в случае, если компания закроется по тем или иным причинам.

Выше перечисленные функции акций справедливы для держателя акций. Но из данного определения акций не очевидно, зачем акционерные общества производят дополнительный выпуск акций? Неужели акционеры хотят делить с кем-то свой доход, уменьшить «вес» своих голосов при принятии решений, увеличивая число акционеров?

Очевидно, акции должны иметь какую-то пользу и для первоначальных акционеров, основавших компанию, которые стремятся развивать компанию и увеличивать свою долю дохода.

В данном случае, акции, помимо указанных выше функций, выполняют ещё одну, ключевую функцию: они служат средством привлечения денежных средств в компанию. Акционерным обществам, как и другим компаниям, время от времени требуется финансирование, поэтому они в случае необходимости «довыпускают» акции, предлагая установленные в выпуске акций права на часть прибыли, а также возможность участия в управлении компанией в обмен на стоимость акций.

Поскольку акции первоначально отражают внесённое акционерами-учредителями имущество, уставный капитал общества, дополнительный выпуск позволяет увеличить размер уставного капитала общества, увеличить его привлекательность на рынке (по крайней мере, временно).

При этом, в ежегодных отчётах акционерные общества сравнивают соотношения чистых активов (реального ликвидного имущества на балансе общества, обеспечивающего выпускаемые акции) и размера уставного капитала (номинальной стоимости всей совокупности акций). Если размер чистых активов меньше уставного капитала, то акционерное общество либо увеличивает размер чистых активов, либо уменьшает размер уставного капитала (но он не может быть меньше 100 тыс. для публичных акционерных обществ и 10 тыс. – для непубличных). Если общество не может привести в соответствие размер чистых активов и уставный капитал, оно подлежит ликвидации.

Получается, что акционерные общества выпускают акции, в первую очередь, для привлечения дополнительного финансирования. Это достаточно выгодная форма финансирования, поскольку позволяет привлечь довольно внушительный объём денежных средств в относительно короткие сроки. При этом, срок выплаты дивидендов наступает не сразу, что позволяет компании выйти компании на нужный уровень производства, позволяющий увеличить свою прибыль и рассчитаться с новыми акционерами. Кроме того, стоимость акций, как правило, превышает размер ежегодной выплаты по такой акции, что также позволяет акционерному обществу «возвращать» привлечённые средства постепенно, в течение нескольких лет.

Однако, успех привлечения инвестиций подобным образом напрямую зависит от финансовых отчётностей компании, её ликвидности в целом, её имиджа и прочего. В конце концов, никто не будет покупать акции компании, которая перестала приносить прибыль, начинает уходить в долги, и даже не пытается изменить ситуацию.

Если вернуться к определению акции из Закона «О рынке ценных бумаг», то можно заметить, что один элемент остался не разобранным. Это самая первая характеристика акции – «эмиссионная ценная бумага». Попробуем разобраться, почему акции называются эмиссионными ценными бумагами.

Эмиссия акций

Эмиссионными ценными бумагами называют те ценные бумаги, которые обладают совокупностью следующих признаков:

• 1) закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;
• 2) размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
• 3) имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг

Что это значит? Во-первых, такие ценные бумаги закрепляют за держателем определённые права (те самые права голоса, получения дивидендов). Ими можно распоряжаться с учётом установленных законом правил (существуют довольно специфичные условия передачи таких бумаг другому лицу). Во-вторых, они имеют особую форму размещения (то есть их нельзя, к примеру, просто взять и напечатать; необходимо получить разрешение Банка России на размещение или обращение и соблюсти ряд иных условий) и размещаются «партиями» (выпусками). В-третьих, каждая такая «партия» ценных бумаг имеет одинаковые условия, одинаковые права независимо от того, в какой момент времени будет куплена та или иная ценная бумага из этой «партии». Получается, чтобы акции вышли на финансовый рынок (могли продаваться), необходимо произвести эмиссию.

Требования к эмиссии ценных бумаг содержатся как в Законе «О рынке ценных бумаг», так и в Положении Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (Положение).

Эмиссия акций подчиняется общим правилам эмиссии и включает в себя следующие этапы:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг (передачу ценных бумаг первичным владельцам);
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

1. Под принятием решения о размещении акций понимается решение общего собрания акционеров или совета директоров общества о выпуске (или дополнительном выпуске) акций. При этом, при создании акционерного общества таким решением считается договор о создании общества (в котором должны быть указаны типы акций, их номинальная стоимость, количество, срок, порядок приобретения, поскольку они формируют первоначальный уставный капитал общества) или решение единственного учредителя (если акционерное общество создаётся одним лицом).
2. Далее, решение о выпуске акций утверждается (то есть подписывается) лицом, уполномоченным на это в соответствии с договором о создании акционерного общества либо уставом. Как правило, решение общего собрания акционеров утверждается советом директоров общества.
3. Затем, утверждённый пакет документов подаётся на государственную регистрацию (то есть в Банк России) в установленном порядке лицом, уполномоченным в соответствии с уставом или договором о создании общества. При этом, возможна предварительная подача документов в Банк России для того, чтобы убедиться в их правильности заранее (до их утверждения уполномоченным органом акционерного общества). Регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых путём подписки, при определённых условиях сопровождается составлением и регистрацией так называемого проспекта ценных бумаг (ст. 22 Закона «О рынке ценных бумаг»).
4. После принятия решения о государственной регистрации происходит само размещение, осуществляемое уполномоченным лицом (к примеру, брокером) в указанный акционерным обществом срок (в случае акций, размещаемых путём подписки, он не может превышать 1 год). Размещение ценных бумаг возможно посредством подписки или конвертации (то есть «замены» одних эмиссионных ценных бумаг лица на установленное число акций общества). При размещении непосредственно акций самого акционерного общества используется открытая или закрытая подписка (открытая подписка позволяет приобрести акции неограниченному числу лиц, а закрытая –ограниченному, заранее установленному кругу лиц).
5. Не позднее 30 дней после завершения размещения акционерное общество представляет отчёт установленного образца об итогах выпуска акций в Банк России. В некоторых случаях, указанных в законе, может представляться уведомление об итогах выпуска (к примеру, в случае размещения акций общества при его создании).

Виды акций

Самый распространённый вид акций – обыкновенные. Все обыкновенные акции должны быть равны между собой по номинальной стоимости, предоставлять одинаковые права (как в части дивидендов, так и в части голосов).

Также в акционерном обществе могут быть предусмотрены привилегированные акции. Как правило, они предоставляют право на больший размер прибыли по сравнению с аналогичным по номинальной стоимости числом обыкновенных акций, либо на получение гарантированного размера прибыли (независимо от размера прибыли, её наличия в целом). Однако, привилегированные акции не дают права участвовать в управлении компании. Их владельцы могут принимать участие в голосовании только в том случае, если дивиденды по итогам прошедшего года не были выплачены (и это право сохраняется до момента уплаты).

Также существуют разные типы привилегированных акций:

Например, привилегированные неголосующие. Акционер по ним имеет фиксированный размер дивидендов, а также преимущественное право получения (то есть ему выплачивают первому), но права голоса нет.

Привилегированные с особыми правами. Условия выплаты дивидендов по таким акциям, а также возможность участвовать в голосовании отдельно прописываются в уставе (к примеру, может быть предоставлено преимущественное право покупки новых акций компании).

Стоит также заметить, что акции, вопреки расхожему мнению, могут торговаться и вне какой-либо биржи. Они, как и любое имущество, могут стать предметом обычного договора между двумя лицами, заключаемому напрямую (если это не противоречит законодательству).

Что касается формы акций, то сейчас акции – это бездокументарные ценные бумаги. То есть это больше не красивые бланки, которые можно передать, потерять. Сейчас акции существуют в качестве определённых сведений, находящихся у реестродержателя, регистратора, а также, к примеру, на бирже.

Таким образом, акция – это эмиссионная ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом при его учреждении (то есть отражающая размер уставного капитала), либо выпускаемая в целях привлечения дополнительного финансирования поскольку, во-первых, оплата акций производится в срок более короткий, чем наступает срок выплаты дивидендов. А во-вторых, стоимость акции обычно превышает ежегодный размер дивидендов по ней.